4. Besloten vennootschap

Presentatie over: "4. Besloten vennootschap"— Transcript van de presentatie:

1 4. Besloten vennootschap

2 Besloten vennootschap
een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in aandelen verdeeld is “besloten” de aandelen zijn niet vrij overdraagbaar blokkeringsregeling © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

3 Orgaan persoon of instantie die binnen vennootschap juridisch besluiten kan nemen bestuur (directie) algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) raad van commissarissen (RvC) is alleen verplicht bij grote ondernemingen (structuurvennootschappen) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

4 Oproeping voor een vergadering
bij BV via oproepingsbrieven (uitnodiging) (art. 2:223 BW) bij NV via oproepingsbrieven en/of advertentie © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

5 Bevoegdheden "gewone" AvA
benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders wijziging van statuten, omzetting, ontbinding. vaststelling jaarrekening (winst, dividend) benoeming registeraccountant om jaarrekening te onderzoeken vermeerdering (emissie), vermindering van het kapitaal benoeming, schorsing en ontslag van minstens 2/3 van het aantal commissarissen © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

6 Agenda zonder agenda in beginsel geen rechtsgeldig besluit mogelijk
© 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

7 Bevoegdheid van aandeelhouder (art. 2: 227 BW)
bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders recht om woord te voeren stemrecht © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

8 Wat is een besluit? juridische beslissing van een orgaan van een vennootschap © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

9 Nietige en vernietigbare besluiten organen BV/NV
srijd met de wet strijd met de statuten soms bekrachtiging mogelijk Vernietigbaar bij strijd met redelijkheid en billijkheid strijd met regels voor totstandkoming van een besluit strijd met reglement vernietiging kan gevraagd worden door iedere belanghebbende © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

10 Bestuur de juridische term voor directie
geeft leiding aan de onderneming vertegenwoordigt de rechtspersoon tegenover derden © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

11 Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuur (art. 2:240 BW)
iedere bestuurder is bevoegd tenzij: beperkingen twee handtekeningen clausule (derde werking) maar één bestuurder bevoegd interne aansprakelijkheid van bestuurders (art. 2:9 BW) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

12 Raad van Commissarissen (art. 2:250 BW)
bij "gewone" BV niet verplicht taken (art. 2:250 BW) toezicht houden geven van advies benoeming door AvA (art.2:252 BW) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

13 Overdracht van aandeel op naam bij een BV
moet via notariële akte (art. 2:196 ev BW) © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht

14 Blokkering van aandelen
beperken van overdracht van aandelen: aanbiedingsregeling (art. 2:195 lid 3 BW) aanbieden aan medeaandeelhouders goedkeuringsregeling (art. 2:195 lid 4 BW) goedkeuring door een orgaan van de BV in praktijk vaak combinatie van beide regelingen geen vrije handel in aandelen van een BV © 20046mr. J. Keizer Bedrijf & Recht