FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN

Presentatie over: "FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN"— Transcript van de presentatie:

1 FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Jan Schurings Notaris 14 september 2010

2 I. Geschiedenis Huidige wet – BW en WvK
Eerste ontwerp Van de Grinten 1972 Voorontwerp Maeijer 24 december 2002 Invoering …………………..?????

3 II. Soorten personenvennootschappen huidig recht
Maatschap → beroep V.O.F. → bedrijf C.V.

4 III. Onderscheid van belang voor aansprakelijkheid
Maatschap → gelijke delen V.O.F. → hoofdelijk C.V. → beherend vennoot → hoofdelijk → stille vennoot → tot bedrag van inbreng

5 IV. Nieuw recht Onderscheid beroep ↔ bedrijf vervalt Nieuw onderscheid
Openbaar versus stil

6 V. Vennootschap Overeenkomst tot samenwerking
voor gemeenschappelijke rekening Gericht op vermogensrechtelijk, voordeel voor alle vennoten Door middel van inbreng door alle vennoten

7 VI. Openbaar Vennootschap Beroep of bedrijf
Voor derden op duidelijk kenbare wijze naar buiten optreden Gemeenschappelijke naam

8 VII. Stil versus openbaar
Bijvoorbeeld zuivere kosten- maatschap

9 VIII. Gevolg onderscheid aansprakelijkheid
Openbaar → hoofdelijk (tenzij disculpatie) Stil → gelijke delen tenzij in overeenkomst anders is bepaald

10 IX. Afgescheiden vermogen
Niet beschikken over aandeel in goederen of gemeenschap Geen verhaal privé schuldeisers Alleen economische waarde in gemeenschap van goederen

11 X. Besturen (intern) Iedere vennoot in beginsel
besturend vennoot → echter ↓ Term beheren vervalt Besturen = rechtshandelingen die gelet op doel tot normale werkzaamheden behoren Beschikken → instemming alle overige vennoten

12 XI. Vertegenwoordiging openbaar
Iedere besturend vennoot Handelingen dienstig aan doel Onbeperkt/onbegrensd → afwijkingen alleen in V.O.F. overeenkomst → inschrijving Handelsregister → sanctie!

13 XII. Vertegenwoordiging stil
→ volmacht nodig

14 XIII. Administratieplicht
Regeling lijkt op BV recht ↓ Opstellen: 5 maanden + 6 maanden uitstel bijzondere omstandigheden Vaststellen: redelijke termijn

15 XIV. Vaststellen balans en W&V
→ alle vennoten → afwijking mogelijk echter iedere vennoot moet aan beraadslagging kunnen meedoen

16 XV. Verdeling winst Hoofdregel → gelijk deel ongeacht inbreng. Afwijken vennootschaps- overeenkomst Uitsluiten van winst niet mogelijk (ook niet defacto). Uitsluiten verlies wel.

17 XVI. Ontbinding en voortzetting
Huidig systeem → intuïtu personae Uittreden = ontbinden Nieuw: relatieve ontbinding

18 XVII. Relatieve ontbinding (818)
Overeenkomst tussen vennoten †, onbekwaamheid, faillissement Vooraf overeengekomen tijdstip Opzegging aan of door vennoten Rechter In overeenkomst instemming opnemen!!!

19 XVIII. Algehele ontbinding (8.7)
Vereffening vermogen ↓ Oproepen schuldeisers – bekend brief - staatscourant Vereffenaar, plan van verdeling/bijstorting Bewaarder aanwijzen en inschrijven

20 XIX. Uitstoting Mogelijk → gronden hoeven niet in overeenkomst
→ niet alleen gewichtige reden → begrenzing redelijkheid/billijkheid

21 XX. Goederenrecht effect uittreding
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid openbare vennootschap

22 XXI. Aansprakelijkheid na uittreding
Huidig recht → blijvende aan sprakelijkheid voor verbintenissen ten tijde van de uittreding Nieuw → einde 5 jaar na inschrijving uittreding in Handelsregister → let op duurovereen- komst

23 XXII. Opvolging (323) Medewerking alle vennoten
Leveren aandeel aan opvolger Uitkering waarde in economisch verkeer → dwingend recht Aansprakelijkheid → alleen nieuwe verbintenissen → echter wel uitwinning afgescheiden vermogen mogelijk

24 XXIII. Rechtspersoonlijkheid
Elke openbare vennootschap kan opteren voor rechtspersoonlijkheid ↓ verplichte naam OVR CVR alleen goederenrechtelijk effect

25 XXIV. Verkrijgen rechtspersoonlijkheid
Overeenkomst bepaalt Notariële akte (Nederlandse taal, schriftelijke volmacht) Inbreng goederen

26 XXV. Opgeven rechtspersoonlijkheid
Overeenkomst bepaling omtrent rechtspersoonlijkheid geschrapt Notariële akte Levering goederen aan vennoten/ goederenrecht gemeenschap

27 XXVI. Openbare vennootschap omzetten in B.V.
→ behoud identiteit Besluit vennoten 2/3 Notariële akte Aanduiding van het vermogen en gerechtigdheid vennoten versus aandelen Rechterlijke machtiging Accountantsverklaring op minimum vermogen → echter Flex B.V.

28 XXVII. B.V. omzetten in openbare vennootschap
Besluit algemene vergadering van aandeelhouders (statutenwijziging) > 2/3 Notariële akte Aanduiding vermogen, verdeling over aandeelhouders/vennoten Kapitaalverminderingsprocedure Rechterlijke machtiging

29 XXVIII. C.V. Openbare vennootschap 1 of meer commanditaire vennoten
Commandiet niet alleen arbeid beperkt aansprakelijk Uitgesloten rechtshandelingen te verrichten

30 XXIX. Beheerverbod Handelen in naam (ook door middel van volmacht)
Beslissende invloed op besturend vennoten Naam commandiet in naam C.V.

31 XXX. Overtreding beheerverbod
Hoofdelijkheid Vanaf overtreding Tenzij handelen deze verbodenheid niet of niet ten volle rechtvaardigt

32 VRAGEN?