“Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012

Presentatie over: "“Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012"— Transcript van de presentatie:

1 “Succesvolle bedrijfsoverdracht” 26 september 2012

2 Programma 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding
15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het verkoopresultaat 16:15 uur Pauze 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het verkoopproces 17:15 uur Vragen 17:30 uur Afsluiting en napraten

3 BBO&F Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering
Peter Schuitmaker BBO&F Bureau voor Bedrijfsoverdracht en Financiering

4 Goede startpositie: Fiscaal voorsorteren Werken aan waardestuwers

5 Fiscaal voorsorteren:
Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak “verkoop/onderhoud/reparatie van motoren” Bedrijfspand WEV € Op fiscale balans € Jan heeft netjes € FOR ‘gespaard’ Jan rekent op een goodwill van €60.000 DUS: een stakingsWINST van circa € en Een IB aanslag (52%) van €

6 Fiscaal voorsorteren:
Hoe gaat Jan dat betalen!? Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank: € /- € = €42.000 Krijgt van de koper € (goodwill) Per saldo door Jan te betalen: € DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming! KAN DAT ANDERS…. JA!

7 Werken aan Waardestuwers
ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL RENTABILITEIT POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS TRACKRECORD INVESTERINGSBELEID Volume FLEXIBILITEIT Activiteiten SPREIDING OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan

8 En dan op weg naar … een optimaal verkoopresultaat!
Profiel en Informatiememorandum Meerdere geschikte kopers Transparant en Uitdagend proces

9 Vragen!?

10 Pauze

11 Blue Legal Advocaten l Adviseurs
Jurgen van Asten Blue Legal Advocaten l Adviseurs Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële dienstverleners

12 Keuze van de vorm van verkoop
Activa/passiva-overeenkomst Aandelenoverdracht

13 Activa/passiva-transactie
Voordeel: slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden overgedragen Nadeel: alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen voorgeschreven vorm met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van personeel

14 Aandelenoverdracht Voordeel:
overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en personeel in één notariële akte Nadeel: eventuele onbekende liabilities gaan ook altijd automatisch mee over

15 Fasen in het verkoopproces
Informatief en verkennend Onderhandelen Transactie definitief vormgeven en vastleggen Transactie afronden

16 Juridische documentatie bij verkoopfasen
Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence) Geheimhoudingsovereenkomst/NDA Intentieovereenkomst/LOI Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA Notariële akte van levering aandelen

17 Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid Definiëring begrip “informatie” Contractuele boete Toepasselijk recht en geschilbeslechting

18 Intentieovereenkomst/LOI
Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding Onderhandelingsexclusiviteit Contractsvoorbehouden Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade

19 Due Diligence Vennootschapsdossier
Financiële administratie en informatie Personeel en pensioen Vastgoed en milieu Langlopende verplichtingen/duur overeenkomsten Intellectuele eigendomsrechten Claims en procedures (Mededingingsaspecten)

20 Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
Definities Verkoop en levering aandelen Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out) Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum Verklaringen en garanties Bijzondere vrijwaringen Aansprakelijkheid (threshold en liability cap) Voorwaarden voor gestanddoening Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling

21 Samenhangende overeenkomsten
Aandeelhoudersovereenkomst Managementovereenkomst(en) Huurovereenkomst Etcetera

22 Praktijktips Is huidige juridische structuur passend i.k.v. verkoop?
Zijn langlopende verplichtingen vastgelegd in contracten? Welke “werknemers” zijn er met wat voor contract? Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie, concurrentiebedingen Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde? Screen leverancierscontracten en licentiecontracten op “change-of-control”-bepalingen

23 Vragen? Borrel!

24 Ir. Peter Schuitmaker MBA RAB
Register Adviseur Bedrijfsopvolging Tel: mr. Jurgen van Asten Advocaat Tel: